La Sala I considera que los acuerdos se idearon y adoptaron para vaciar de vaciar de contenido las facultades reconocidas judicialmente con anterioridad al empresario, ya fallecido, David Álvarez, sobre las acciones de cinco de sus hijos en ‘El Enebro’. Era, a su vez, titular a su vez del 99,99 por ciento de las acciones de la bodega.
El Tribunal Supremo anula varios acuerdos de una Junta de Bodegas Vega Sicilia de 2013 por constituir abuso de derecho
Por tanto, el Tribunal Supremo anula varios de los acuerdos adoptados por la junta de Accionistas de la mercantil, el 25 de marzo de 2013. La Sala primera considera que constituyeron un abuso de derecho porque se idearon y adoptaron para vaciar de contenido las facultades reconocidas judicialmente con anterioridad al empresario David Álvarez.
Estimación del recurso
El Tribunal Supremo estima el recurso de casación presentado por otra hija de David Álvarez, M.J.A.M., accionista minoritaria de El Enebro. Y revoca los pronunciamientos anteriores de un Juzgado Mercantil y de la Audiencia de Valladolid, al declarar la abusividad de los acuerdos impugnados por tener como designio privar a unos terceros de unos derechos obtenidos judicialmente.
El pleito ahora resuelto lo inició el propio David Álvarez, fallecido durante la tramitación, M.J.A.M.
Hechos probados | abuso de derecho
En la sentencia, el Tribunal Supremos resalta que el antecedente de echo de la Junta fue la previa obtención por David Álvarez del usufructo vitalicio. Por consiguiente, el reconocimiento judicial de los derechos políticos sobre la mayoría de las acciones de El Enebro, con lo que, en la práctica, también obtenía el control de Bodegas Vega Sicilia.
«Sin embargo, los acuerdos impugnados fueron ideados y adoptados para el vaciamiento de contenido de estas facultades, por cuanto los socios minoritarios obtenían: (i) que el Enebro dejara de controlar Bodegas Vega Sicilia; (ii) el control sobre las decisiones en Vega Sicilia, incluyendo el reparto de dividendos, cuya percepción por parte de El Enebro era de trascendente importancia, hasta el punto de que, de no recibirlos, entraría en pérdidas; (iii) el bloqueo de cualquier decisión en contrario, al no ser posible modificar los estatutos sin su consentimiento», añade la sentencia.
Continúa la sentencia destacando que la junta se celebra cuando era inminente la resolución del recurso de apelación contra la sentencia que había reconocido al Sr. Álvarez el control de la mayoría del capital social de El Enebro. Por tanto, aclaran, «por lo que resulta patente el designio de los socios que aprobaron el acuerdo de desactivar los pronunciamientos de esa resolución judicial. […], pone de manifiesto la intencionalidad de esos socios de reaccionar ante el pronunciamiento judicial que suponían contrario a sus intereses».
Fallo de la sentencia | abuso de derecho
“Como consecuencia de ello -prosigue la sentencia-, tanto El Enebro como la recurrente, en cuanto que accionista minoritaria de dicha sociedad, han resultado perjudicados por los acuerdos sociales impugnados, por cuanto privaban de eficacia a los derechos que podían derivarse del procedimiento judicial que estaba entonces en trámite y que acabaría devolviendo el control de El Enebro al Sr. Álvarez. Por el contrario, merced a esos acuerdos, tal control acabó en manos de los cinco acreedores pignoraticios, aunque ellos no fueran accionistas de El Enebro”.
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