El Consejo de Ministros ha aprobado el anteproyecto de Ley de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles
El citado anteproyecto viene a transponer la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas de empresas al Ordenamiento Jurídico Español.
Principales objetivos del Ante Anteproyecto de Ley de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles
Entre los objetivos del anteproyecto se encuentra:
- Establecer un marco jurídico armonizado con los socios de la UE para mejorar la transparencia en este tipo de operaciones.
- Consolidar los derechos de socios, acreedores y trabajadores de las empresas involucradas, y obliga a publicitar este tipo de procedimientos.
- así como a proteger y a dar seguridad a acreedores y trabajadores antes de que se inicie el procedimiento.
Por lo tanto, la nueva norma trata de simplificar y facilitar el trabajo jurídico que conlleva analizar las operaciones de modificación estructural de sociedades mercantiles en operaciones internas europeas y extraeuropeas. Asimismo, la norma fomenta el diálogo social y contempla los intereses de todas las partes.
Creación y administración de las sociedades
La norma contempla tanto la creación como la administración de las sociedades en las condiciones fijadas por la legislación del correspondiente Estado Miembro. Del mismo modo, contempla su movilidad intraeuropea.
Como se contempla en el Anteproyecto de Ley de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles, esta movilidad dentro de la UE ha de ser promovida con el fin de mejorar el funcionamiento del mercado interior en el marco creciente de internacionalización de los operadores económicos.
Libertad de establecimiento para las sociedades y empresas
La trasposición de esta directiva está alineada con la libertad de establecimiento para las sociedades y empresas. Esto constituye uno de los principios fundamentales del Derecho europeos recogido en los artículos 49 y 54 del Tratado de Funcionamiento de la UE.
Para abordar la norma, se ha integrado todo el régimen de modificaciones estructurales, internas y transfronterizas, en un marco normativo único.
Se ha procedido a la extensión del régimen, en la medida de lo posible, de las operaciones intraeuropeas a las operaciones internas. De esta forma, se trata de evitar asimetrías y diferencias, que en su caso pudieran favorecer un riesgo de búsqueda de una jurisdicción de conveniencia en un ámbito interno y transfronterizo.
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