Supone la transposición de la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (TOL8381277)
Esta Ley incorpora como novedades las disposiciones de la Directiva sobre la política de transparencia de los inversores institucionales, los gestores de activos y los asesores de voto
En segundo lugar, la Directiva reconoce expresamente el derecho de las sociedades a identificar a sus accionistas, con la finalidad de permitir una comunicación directa con ellos para facilitarles el ejercicio de sus derechos y su implicación en la sociedad. Nuestro régimen legal de sociedades reconoce este derecho también a las sociedades respecto de todos sus accionistas, sin exigir que solo puedan ser identificados los accionistas que tengan una participación accionarial mínima.
En tercer lugar, la Directiva se ocupa también de los asesores de voto, también denominados proxy advisors, que han adquirido una gran importancia en el funcionamiento de las juntas generales de accionistas de las sociedades cotizadas en los últimos años. Estas entidades de asesoramiento profesional a los inversores para ejercer sus derechos de voto en las juntas generales de accionistas, son reguladas por primera vez en un acto de la UE.
En cuarto lugar, el derecho de los accionistas a pronunciarse sobre las remuneraciones de los administradores (say on pay), ha sido una de las novedades más importantes en el gobierno corporativo a nivel internacional de los últimos años. En 2002, Reino Unido obligó a las compañías cotizadas británicas a publicar un informe anual de remuneraciones y a someterlo a voto consultivo de la junta general. Desde entonces, este derecho se ha introducido, con distintas variaciones, en diversas jurisdicciones, notablemente los Estados Unidos y, desde 2014, también en España.
La Directiva extiende ahora este mecanismo a toda la UE, pero dotándolo de la suficiente flexibilidad como para «respetar la diversidad de los sistemas de gobierno corporativo existentes en la Unión, que son reflejo de los diferentes puntos de vista de los Estados miembros sobre el papel de las sociedades y de los órganos responsables de determinar la política de remuneración y la remuneración específica de cada administrador».
En quinto lugar, la regulación de las operaciones vinculadas es, sin lugar a dudas, una de las cuestiones más importantes de la Directiva. Si bien es cierto que el TRLSC ya las regulaba, es necesario introducir determinadas novedades derivadas de la Directiva, aplicables a las sociedades cotizadas, y dotar a este régimen jurídico de mayor claridad y sistematicidad.
Finalmente, se ha considerado oportuno aprovechar esta Ley para introducir, al margen de la Directiva, otras mejoras normativas en materia de gobierno corporativo y de funcionamiento de los mercados de capitales.
