Consulta
Un socio de una S.A., fue expulsado de la misma, por lo cual un segundo socio aportó el monto del reembolso que el expulsado recibió, generando con ello, que el capital fijo se centre en el mismo, mientras que el capital variable se centre en un tercer socio.
¿Es posible que el capital fijo total de una S.A. se conjunte en una sola persona y que el capital variable parcial se centre en otra?
Respuesta
La normativa aplicable a la materia establece que en la Sociedad Anónima de Capital Variable se debe indicar un capital mínimo fijo que no puede ser inferior al establecido en el contrato social de la propia persona jurídica. Ahora bien, entendiendo eso, debemos asegurar que las acciones canceladas por la expulsión del socio indican que son representativas del capital fijo de la Sociedad Anónima; pues donde las acciones no hicieran tal distinción, podría integrarse el capital por la aportación; sin que dichos títulos representaran una parte del capital o el otro.
Si los títulos referidos representan acciones de diversa índole, dependiendo del tipo de capital al que se integran significaría que los accionistas cuentan con derechos diversos, atendiendo al tipo de acción que tienen en su poder. La propia normativa establece que las acciones deben ser de igual valor y conferir iguales derechos; a menos de que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase.
En resumen, es posible esa división del capital; si se atienden a las consideraciones de la normativa societaria analizada; aunque, no es recomendable, pues coloca en un estado de indefensión al accionista que ha suscrito acciones representadas por un capital que puede ser reducido en Asamblea General Ordinaria; mientras que al otro sólo se le podrá reducir en Asamblea General Extraordinaria.
Fundamento:
Ley General de Sociedades Mercantiles, artículos 17, 87, 89, 112, 213, 217 y 221
