Consultoría Tirant

I. De la continuidad o no de la sociedad.

Los herederos del socio mayoritario que ya no desean continuar con la sociedad deberán manifestar a los demás socios su deseo actual, la disolución anticipada de la sociedad, el cual podrá ser en cualquier tiempo, a través de la petición al consejo de administración o administrador único, o a los comisarios, de la sociedad, la celebración de una asamblea extraordinaria para tratar los siguientes asuntos:

a) La disolución anticipada de la sociedad por el deseo de los herederos del socio mayoritario y,

b) Proceder a la liquidación de sociedad para determinar el remanente del patrimonio social a repartir entre los socios y herederos del socio fallecido, la realización de los activos pendientes y, el pago de sus pasivos de la sociedad.

Por lo cual, la vía para comenzar la liquidación de una sociedad mercantil es a través de los actos y procedimientos señalados, respectivamente, en los Capítulos X y, XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en su defecto, por lo pactado en el contrato social con relación a la continuación de la sociedad en caso de la muerte de cualquiera de los socios.

II. Pasos del procedimiento de la liquidación de la sociedad:

A. Celebración de una primera asamblea, en la cual se deberá tratar los siguientes asuntos:

1. Acuerdo de la disolución.
2. Nombramiento del liquidador.
2.1. Realizar el inventario.
2.2. Elaborar y publicar un balance.
2.3. Dar de baja el folio mercantil en el Registro Público de Comercio (RPC).
2.4. Depositar el balance.
2.5. Distribuir el haber social.

Formalidades de la primera asamblea:

1. Ser extraordinaria.
2. Existencia de una razón de la disolución.
3. Designación de liquidador(res), sus funciones y responsabilidades.
4. Protocolización ante notario o corredor público.
5. Inscribir en el RPC

B. Celebración de una segunda asamblea, en la cual se deberá tratar los siguientes asuntos:

1. Aprobación del balance final

Formalidades de la segunda asamblea:

1. Aprobación del balance final.
2. Protocolización ante notario o corredor público.
3. Depositar el balance en el RCP.
4. Dar de baja el folio mercantil de la sociedad en el RPC.

III. Definiciones esenciales:

DISOLUCIÓN: es el acto por el cual las sociedades se disuelven por cualquiera de las siguientes situaciones, conforme al numeral 229 de la Ley General de las Sociedades Mercantiles (LGSM):

Artículo 229. LGSM. […]

I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;

II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado;

III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;

IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;

V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

VI.- Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.

Énfasis añadido.

LIQUIDACIÓN: es el procedimiento por el cual una sociedad que se encuentra disuelta deberá seguir por medio de los siguientes actos que se deberán de realizar por (los) el liquidador(es), señalado en el artículo 242 de la LGSM:

Artículo 242. LGSM. Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución;

II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;

III.- Vender los bienes de la sociedad;

IV.- Liquidar a cada socio su haber social;

V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad.

El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio; deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía previsto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio;

VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social,
una vez concluida la liquidación.

IV. Conclusiones:

1. La liquidación es el procedimiento que se sigue al acto de la disolución y, que se limitará a la realización del activo social para pagar deudas de la sociedad, y en caso de existir algún remanente del patrimonio social, se repartirá entre los socios y herederos del socio fallecido.

2. Los actos y procedimientos señalados, respectivamente, en los Capítulos X y, XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles, deberán ser acordados a través de la celebración de asambleas extraordinarias.

3. Los herederos del socio fallecido deberán acreditar que efectivamente se encuentran acreditados como tales ante terceros o bien la sucesión testamentaria se encuentra en proceso o ya se cuenta con la sentencia respectiva para el supuesto de demandar la celebración de las asambleas extraordinarias.